3.1（１）設立時社員による定款作成・認証

一般社団法人等の設立には、最低でも２名の設立時社員（※１）が必要です。

設立時社員とは、設立する一般社団法人の社員になろうとする人のことをいいます。

いわば、株式会社における株主のような立場の人です。（※２）

設立時社員は、まず、共同で定款を作成します。

作成した定款は、公証人の認証を受ける必要があります。

定款の内容に違法な点がないか公的に証明してもらうためです。

公証されない定款は、その効力を生じないとされています（一般法人法１３条）。

※１　一般財団法人の場合、設立者は１人で十分です（一般法人法１５２条１項かっこ書反対解釈）。
※２　一般財団法人の場合は、「設立時社員」ではなく、単に「設立者」（一般法人法１５２条）と呼ばれます。一般財団法人を設立する主体は、「人」ではなく「財」であるため（※※）、一般財団法人における「設立者」は、いわば「財」の事務管理者として位置付けです。なお、一般財団法人の設立には、最低でも３００万円以上の財産の拠出が必要です。
※※　このことから、一般財団法人は、遺言や生前贈与によって設立することもできます（同法１５２条２項、１５８条参照）。

1. 定款の意義と記載事項

「定款」とは、設立しようとする一般社団法人等の目的、名称、設立時の役員などを記載した文書です。

法人を設立するための契約の一種であると同時に、設立しようとする法人の根本的な規範となる大切な文書です。

後者の根本規範性をもって、定款はいわば法人の憲法であるなどともたとえられます。

民法３４条は、法人は「定款その他の基本約款で定められた目的の範囲内において」のみ、法律上の権利能力を認められることを定めています。

言い換えれば、たとえば、定款の目的と無関係と判断されるような法人の契約は、法律上、契約として無意味なものと扱われてしまいます。

また、ある法人の定款に違反するその法人構成員の行為は、当該法人に対する損害賠償責任の原因となることもあります（※１）。

また、一般法人法は１１条（※２）で、定款に必ず記載しなければならない事項を掲げています。

その他にも、一般法人法には、定款に記載しておかなければ利用できない制度（※２）があります。

また、同法に定めはないものの、法人運営上、記載しておいて方が便利な事項、記載しても無効とされてしまう事項など、様々な留意事項があります。

※１　一般法人法１１１条など参照。
※２　一般財団法人の場合は、同法１５３条をご参照ください。
※３　理事会の設置、理事会招集通知期限の短縮などがあります。

3.2（２）設立時理事等の選任と設立手続の調査

定款に設立時理事を定めなかった場合は、定款の認証を受けた後、遅滞なく、設立時社員が、多数決で、設立時理事などの法人役員を選任します。

設立時役員等を選任するための多数決は、設立時社員の議決権（※１・２）総数の過半数をもって決します。

設立時理事等は、選任されたら遅滞なく、一般社団法人の設立手続が法令または定款に違反していないことを調査します。

もし、手続に違反などがあれば、設立時社員等に対してその旨を通知します。

設立手続が公正になされていることを確認する重要な役目です。

※１　法律上は、原則として設立時社員一人につき１個の議決権が認められます。しかし、定款に定めることで、一定の設立時社員につき１個未満またはそれ以上の議決権を認めるなど、ある程度自由に定めることができます（同法１７条）。

3.3（３）法人代表者による登記申請

設立手続の最後に、設立時社員が定めた日または設立手続の調査が終了した日から２週間以内に、主な事務所の所在地を管轄する法務局に出向き、設立登記を完了します。

設立登記がされることをもって初めて法人が成立します。

3.4一般社団法人等の設立手続費用まとめ

以上の設立手続にかかる諸費用をおおまかにまとめると以下の通りです。
参考に、株式会社・合同会社との比較を掲げています。

	一般社団法人等	株式会社	合同会社
定款用収入印紙代	不要※１	40,000円 （電子定款は0円）
定款認証手数料	資本金額100万円未満：30,000円 資本金額100万円～300万円未満：40,000円 資本金額300万円以上：50,000円		不要
謄本手数料	約2,000円（250円/1枚）		不要
登録免許税	60,000円	150,000円 または 資本金額×0.7％ ※２	60,000円 または 資本金額×0.7％ ※２
総費用	約92,000円～152,000円	約190,000円～	約60,000円～
備考	※１　印紙税法別表第１-6-6の定義欄1参照。印紙税が課される定款は、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社会社及び相互会社の設立時に作成される原本に限られ、一般法人その他の法人の定款について、収入印紙代は原則不要とされます。 ※２　どちらか金額が高い方。